Richard Strauss/Hugo von Hofmansthals musikalske komedie om erotiske forviklinger i Maria Theresias Wien. Som med "Ringen" genskaber dukketeatret førsteopførelsens scenografi og kostumer fra 1912. Der synges på tysk, men Kirsten Kolstrups medlevende fortællerske holder rede på de spegede tråde, som i al korthed går ud på at den unge Grev Octavian må vælge mellem den modne og erfarne Marskalinde og datteren af en nyligt adlet købmand, den unge og uskyldige Sophie, der på sin side efterstræbes af den plumpe Baron Ochs.